大幕揭开——科创板再融资规则简析及展望

发布时间：2020-07-18 15:21:04来源：清科研究

2020年7月3日，科创板开市将满周年之际，中国证券监督管理委员会（“证监会”）正式发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（“《科创板再融资办法》”），就科创板再融资的发行条件、发行程序等事项作出规定，并同步推出3项适用于科创板再融资交易的信息披露文件[1]，明确了科创板上市公司（“上市公司”）发行证券需履行信息披露义务的具体要求。

同日，上海证券交易所（“上交所”）发布《科创板再融资办法》配套规则[2]，对科创板再融资的审核标准、审核程序和发行承销环节的业务要求进行了规定。至此，科创板上市公司证券发行的完整规则体系初步建立。

《科创板再融资办法》及其配套规则进一步落实注册制理念，通过强化信息披露要求，引导督促上市公司真实、准确、完整地披露公司经营、治理、研发等方面信息，帮助市场参与方充分了解、有效挖掘公司价值，推动实现市场化选择。

科创板再融资规则体系的完善，将进一步丰富上市公司融资渠道，提升融资便捷度。本文从科创板各类再融资方式比较视角切入，对《科创板再融资办法》中的重点规则进行简要分析，以期对上市公司筹划再融资交易有所助益。

科创板再融资重点规则解析

1.各类再融资方式涉及规则要点简析

影响上市公司确定再融资方案的因素众多，例如募集资金使用安排、融资规模、效率、成本、定价、股份锁定期、大股东股比稀释情况、监管机构审批时限等，上述因素叠加后将反映上市公司融资的综合成本，并影响潜在投资者参与再融资的意愿。上市公司筹划再融资，需优化其综合成本，结合公司自身发展阶段及需求，选择不同的实施路径。我们对影响各类再融资综合成本的重要规则梳理归纳如下：

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2.各类再融资方式优劣势比较

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3.发行条件

《科创板再融资办法》基于注册制理念，对发行条件进行精简优化，与主板上市公司适用的《上市公司证券发行管理办法》相比，主要减少了对于上市公司盈利能力、近三年现金利润分配、平均净资产收益率等财务性指标要求，体现了制度包容性。

我们注意到，就非公开发行可转债而言，2020年3月1日正式生效的《证券法》中并未对非公开发行可转债作出明确规定，且在《科创板再融资办法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发布之前，定向可转债仅可作为并购重组的支付工具之一使用，无法直接被用于上市公司融资。但在《科创板再融资办法》中，明确允许可向特定对象发行可转债进行融资。与此同时，上交所发布了主板上市公司适用的《上海证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务实施办法（征求意见稿）》，拟规定科创板上市公司定向可转债相关业务参照适用该办法。这为科创板上市公司非公开发行可转债提供了规则依据及实务操作指南。我们理解未来非公开发行可转债可能会成为一个潜在的投资热点，同时也希望这一投资工具可以尽快推广到A股其他版块。

4.募集资金投向

根据《科创板再融资办法》第十二条，上市公司发行股票（包括存托凭证）所募集的资金，应当投资于科技创新领域业务。

根据《科创板再融资办法》第十五条，上市公司发行可转债的，除需满足上述第十二条的规定外，还需额外符合募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

我们理解，规范科创板再融资募集资金用途，体现了监管机构引导科创板上市公司持续聚焦主业、强化科技创新的意图，有助于提高募集资金与科技创新项目的转化效率，避免上市公司将募集资金变相用于财务性投资。

科创板再融资项目的流程

1.一般流程

科创板上市公司申请再融资，通常需经历方案设计及论证（包括起草相关书面文件）、董事会/股东大会审议、上交所问询及审核、证监会注册及发行等环节。

2.简易程序

为进一步提高科创板上市企业的融资效率，《科创板再融资办法》及其配套规则设置了一种尤为迅捷的申请及审核方式，并为其配备了极为高效快速的审核通道（以下称为“简易程序”）：向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的再融资申请（注：目前仅限于非公开发行股票（含存托凭证），发行其他证券暂不可适用简易程序），上市公司应在董事会审议通过后的20个工作日内向上交所报送申请文件，上交所将在2个工作日内决定是否受理，受理后3个工作日内作出审核意见（无正式问询环节）并向证监会报送，证监会在3个工作日内作出是否注册的决定。

理论上，适用简易程序将有可能出现再融资申请受理后一周内取得证监会批文的情况。取得证监会同意注册决定后的十个工作日内，投资人需完成缴款，否则批文将失效。

在上市公司层面，《科创板再融资办法》规定上市公司在年度股东大会时可以对董事会作出授权，允许董事会在简易程序所允许的融资额度内决定再融资交易，压缩了召集股东大会的时间成本，进一步提升融资效率和融资便捷性。

股权再融资作为企业上市后最主要的融资方式之一，历来是市场和监管机构关注的重点。2017年至今的规则出台、修订，反映了再融资政策不断基于市场需求及发展形势进行调整的过程。

科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术的科技创新企业融资。与科创公司发展路径相适应的再融资政策，能够进一步增强资本市场对科创企业的融资服务效能，畅通科技、资本和实体经济的循环，帮助企业利用科创板平台持续提升公司质量和科技竞争力。我们期待在科创板再融资的不断实践中，推动实现资源优化配置，让市场和投资者真正与带动国民经济增长的科创公司携手共进。

1.包括《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第44号——科创板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》。

2.包括《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（“《审核问答》”）。

3.根据《审核问答》问题一，前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

4.认购数量未达拟配售数量的70%视为发行失败（资金需加算利息后返还给已认购的股东）。

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