合格境外投资者的投资范围及其扩展趋势
发布时间：2020-08-23 11:20:36来源：清科研究
合格境外投资者制度是中国金融市场开放最重要的制度之一。自2002年实施QFII制度、2011年实施RQFII制度以来，来自全球31个国家和地区的超过400家机构投资者[1]通过此渠道投资中国金融市场，在分享中国改革开放和经济增长成果的同时，也积极促进了我国金融市场健康发展。QFII和RQFII虽然计价货币不同，二者共同扮演着中国资本市场重要境外投资者的角色。2019年9月17日，国家外汇管理局取消了QFII和RQFII的投资额度限制，更进一步地便利了境外投资者对中国资本市场的投资。
自QFII和RQFII制度推出之初，其投资标就限定在证券/期货交易所市场及银行间交易市场中，其投资范围持续不断动态扩张，始终与中国资本市场的改革开放保持着一致的发展方向。
在当前的监管框架中，QFII和RQFII的投资范围几无差别。在中国资本市场持续加大对外开放的背景之下，一段时间以来，各市场主体纷纷呼吁合并QFII和QRFII，以减少境外投资者在中国市场投资的运营障碍、提高投资效率。2019年1月31日，中国证监会起草了《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定（征求意见稿）》（合称“《合格境外投资者征求意见稿》”），并向社会公开征求意见。此意见征求已于2019年3月2日结束，但法规的正式稿一直没有发布。
本文目的旨在通过对现行证券监管法规对QFII和RQFII投资范围规定的梳理分析，结合中国证监会2019年《合格境外投资者征求意见稿》，谨慎预测QFII和RQFII投资监管趋势和未来投资范围的发展。
QFII和RQFII的投资范围
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》[2]（中国人民银行、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令第36号）第18条，确立了QFII对中国证券市场投资的基本原则，即“合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于中国证监会批准的人民币金融工具。”《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（证监会公告[2013]14号）对RQFII的投资范围也进行了概括性地的列举。
1.1证券/金融期货交易所市场投资
具体而言，QFII和RQFII可在证券/金融期货交易所进行的投资包括[3]：
股票，包括普通股、优先股和证券交易所认可的其他股票；
交易所交易的债券，包括国债、国债预发行、地方政府债、公司债券、企业债券、可转换公司债券、分离交易可转换公司债券、可交换公司债券、中小企业私募债、政策性金融债、次级债和证券交易所认可的其他债券品种，及债券回购[4]；
交易所交易的基金，包括各类交易型开放式指数基金（ETF）、封闭式基金、开放式基金、货币市场基金和证券交易所认可的其他基金品种；
股指期货[5]；
交易所交易股票期权[6]；
权证；
资产支持证券；
可以参与新股发行、债券发行、股票增发和配股的申购；
中国证监会允许的其他证券品种。
同时，QFII和RQFII都需要遵守对证券市场投资的比例限制[7]：
单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。
1.2银行间债券市场投资
与证券交易所或金融期货交易所市场有所不同，银行间债券市场的规则制定者和监管机构是银行间市场交易商协会（NAFMII）和中国人民银行。在获得中国人民银行的同意后，QFII[8]和RQFII[9]都可以进入银行间债券市场，投资和交易银行间市场内的各类债券品种。
如果同一境外机构投资者分别通过QFII/RQFII和直接投资渠道（CIBM）投资境内银行间债券市场的，可以根据自身投资管理需要，将其在QFII/RQFII项下的债券账户和银行间债券市场直接投资项下债券账户中所持有的银行间市场债券进行双向非交易过户[10]。
1.3外汇衍生品交易
此外，根据国家外汇局的规定，QFII和RQFII都可以进行外汇衍生品[11]交易，但目的仅限于以套期保值为目的，衍生品敞口与作为交易基础的境内证券投资项下投资风险敞口应具有合理的相关度。
2.QFII和RQFII尚不能投资的领域
QFII和RQFII的投资标的限定在证券/期货交易所及银行间市场产品中，但也并非所有交易所及银行间市场产品都可以投资。
在当前监管框架下，QFII和RQFII不能投资于以下金融产品：
在全国中小企业股份转让系统转让的股票；
私募基金（含证券类、股权类、其他类、资产配置类）；
商品交易所上市交易的商品期货合约；
证券交易所融资融券；
非标准化债权；
非上市公司股权；
非交易所及银行间市场发行和交易的资管产品。
QFII和RQFII投资范围的新发展
中国证监会2019年《合格境外投资者征求意见稿》，对QFII和RQFII可投资的领域进行了较大幅度的调整，一方面合并了QFII和RQFII及其诸多相同的投资范围，另一方面对原来已经允许的投资范围细化到具体产品种类，同时也扩大了QFII和RQFII的投资范围。
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对QFII和RQFII投资范围监管的展望
从2019年《合格境外投资者征求意见稿》中可以看出，中国证监会理解市场关于简化QFII和RQFII运营流程、扩大投资范围的呼声，同时也在进行改革的努力。
我们认为QFII和RQFII的投资监管已呈现出日益明显的趋势：
3.1合并QFII和RQFII
QFII和RQFII将被合并为统一的“境外合格投资者”，且在中国证监会申请取得《经营证券期货业务许可证》、国家外汇管理局办理外汇业务登记、资金托管、人民币结算账户使用、证券/期货交易账户开立、利润汇出等运营和投资诸方面的监管要求也将保持一致。
3.2适当扩大投资范围
在当前法规允许的投资范围的基础上，QFII和RQFII的投资范围将会在证券/期货交易所产品层面被适当扩展，包括至全国中小企业股份转让系统股票、商品期货合约、股指期权、融资融券、私募基金等。
3.3投资范围扩大限制
QFII和RQFII对私募基金的投资范围将限制在仅投资于股票和债券的私募证券投资基金。同时，QFII和RQFII的投资范围也不会激进地扩张到包括非标准债权、未上市公司股权投资、非交易所及银行间市场发行和交易的资管产品（如信托产品、私募股权投资基金、商业银行理财产品、券商资管产品等）。
自2002年发轫，QFII制度已经走过了18年；从2011年至今，RQFII业已近10年。中国多层次资本市场的广度深度、金融产品和服务的复杂程度、多元交易主体的丰富性都已经发生了深刻的变化，减少境外投资者在市场准入、投资运营、监管报告等诸方面的差异，合并投资主体和投资行为都相近的QFII和RQFII，并适当扩大其投资范围，正当其时。
1.国家外汇管理局：取消合格境外投资者（QFII/RQFII）投资额度限制扩大金融市场对外开放
http://www.safe.gov.cn/hubei/2019/0912/1095.html
2.《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/jjl/201012/t20101231_189872.html
3.《上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》
http://www.sse.com.cn/lawandrules/sserules/trading/universal/c/c_20150906_3976415.shtml
《深圳证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》
http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/xxfw/tzzsyd/ssgs/qtgd/qtxx/201412/t20141216_265102.htm
4.《上海证券交易所关于合格境外机构投资者证券交易有关事项的补充通知》
5.《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/qhjgb/qhbzcfg/201805/t20180509_337960.html
《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法>的规定》（证监会公告[2013]14号）
http://www.csrc.gov.cn/pub/Newsite/flb/flfg/bmgf/jj/hgjw/201310/t20131021_236660.html
6.《上证50ETF期权经纪业务FAQ（V1.2）》
http://www.sse.com.cn/assortment/options/guide/c/c_20150911_3985457.shtml
《深圳证券交易所股票期权试点投资者适当性管理指引》
http://www.szse.cn/disclosure/notice/general/t20191207_572476.html
7.《关于实施〈合格境外机构投资者境内证券投资管理办法〉有关问题的规定》（中国证监会公告[2012]17号）
http://www.csrc.gov.cn/zjhpublic/G00306201/201207/t20120727_213211.htm
《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法>的规定》（证监会公告[2013]14号）
http://www.csrc.gov.cn/pub/Newsite/flb/flfg/bmgf/jj/hgjw/201310/t20131021_236660.html
8.《中国人民银行关于合格境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知》
https://www.chinabond.com.cn/cb/cn/zqsc/jwtzzzl/scfg/20170329/146769362.shtml
9.《关于实施<人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法>的规定》（证监会公告[2013]14号）
http://www.csrc.gov.cn/pub/Newsite/flb/flfg/bmgf/jj/hgjw/201310/t20131021_236660.html
10.《中国人民银行国家外汇管理局关于进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知》
http://www.safe.gov.cn/safe/2019/1015/14366.html
11.《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》
http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-05/07/content_5509577.htm
12.《财政部税务总局证监会关于创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》
https://shenzhen.chinatax.gov.cn/sztax/xwdt/ztzl/qysdshsqjzl/qysdshsqjzcwj/202003/097ed4fb51554967a87af24fadfbc67f.shtml
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