刚申请IPO的这家公司与重要供应商暨关联方关系疑窦丛生，招股书中股权历史沿革语焉不详，众疑点背后为了隐藏什么？

发布时间：2020-09-06 16:20:26来源：大众证券报

导读

公司调查：昀冢科技与重要供应商关系疑窦丛生

大众30：万邦达股价本周上涨逾6%

市场研判：收缩战线谨守估值

01

PART

公司调查

昀冢科技与重要供应商暨关联方关系疑窦丛生

实控人与对方股东多年互为重要股东

近期，苏州昀冢电子科技股份有限公司(以下简称“昀冢科技”)科创板IPO申请获受理。招股书显示，公司从事摄像头光学模组(CCM)和音圈马达(VCM)中精密电子零部件的研发、生产和销售，此次拟募资9.85亿元，主要用于产能扩建。

不过，《大众证券报》明镜财经工作室观察到，昀冢科技最主要原材料之一的重要供应商上海吉塚电子有限公司(以下简称“上海吉塚”)是公司关联方，昀冢科技实控人与上海吉塚的股东曾长期交叉持股且互为对方公司重要股东，昀冢科技与上海吉塚的关系令人瞩目。此外，昀冢科技招股书中股权历史沿革语焉不详，如股权转让等引进新股东的原因、定价依据等未披露，回复发审委问询时又暴露出公司估值数月间几乎跳涨两倍。

关联方上海吉塚是重要供应商

昀冢科技招股书显示，公司2017-2019年营收分别为1.72亿元、3.88亿元、5.21亿元，归母净利润分别为1514.71万元、4372.60万元、5579.61万元。公司称自身产品的最终客户为3C行业客户，同时也用于安防、家电、汽车电子等领域。

对昀冢科技，原材料是成本、毛利率的重要影响因素，招股书称：“2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务成本中直接材料成本的占比分别为24.10%、28.20%和27.16%，材料成本对主营业务成本影响较大，如直接材料成本上升20%，则主营业务毛利率将分别下降3.08%、3.50%和3.66%。”

塑料粒子是昀冢科技产品最主要的原材料之一。招股书显示，2017-2019年，昀冢科技采购塑料粒子的金额分别为1999.73万元、3830.06万元、4428.53万元，占原材料采购总比例分别为32.15%、31.66%、29.24%。从采购金额看，塑料粒子2017年、2018年均为公司第二大原材料，2019年则跃居第一。

报告期内，上海吉塚系昀冢科技塑料粒子的重要供应商(见图一)。2017年，上海吉塚是公司第一大原材料供应商、公司向其采购金额800.64万元、占原材料采购总额10.57%。2018年，公司向上海吉塚的采购金额为1355.80万元，也进入前五大原材料供应商，占当期采购总额的8.31%。2019年，上海吉塚位列第三大原材料供应商，公司向其采购1693.47万元，采购金额占采购总额的8.25%。

进一步对比昀冢科技塑料粒子总采购额以及向上海吉塚的采购额可以发现，2017-2019年，公司向上海吉塚采购金额始终占同期塑料粒子采购总额的35%-42%之间。

值得注意的是，上海吉塚为昀冢科技关联方。根据招股书，在昀冢科技发行前的股东中，郑向东直接持股7.09%，为公司实际第二大股东;熊强直接持股2.36%，为公司前十大股东之一。而郑向东、熊强目前分别持有上海吉塚70%、30%股权。

实控人与上海吉塚股东交叉持股多年

实际上，昀冢科技发行前直接和间接合计持股约48.68%的实控人、控股股东王宾也曾是上海吉塚的重要股东——招股书披露王宾曾持股上海吉塚21.20%并担任监事。而上海吉塚向当地市监局提交的企业报告中透露出王宾过往持股上海吉塚的更多信息。

企查查显示，2015年起，王宾便入股上海吉塚。2015年度报告显示，上海吉塚注册资金为500万元，王宾出资额为106万元(即持有21.20%出资额)，仅次于郑向超的177.5万元出资额，高于熊强的55万元出资额(见图二)。而王宾持股上海吉塚106万元出资额直到2019年才退出，工商登记信息显示2020年1月6日有监事变更信息，熊强接替王宾的出资额担任上海吉塚监事。

至于郑向超和熊强持股昀冢科技情况，招股书、工商信息也显示两者曾持有较昀冢科技发行前更多的股份。昀冢科技招股书中曾披露最近一年出现过股权转让，而股权出让方为郑向超、熊强，具体为2019年7月23日和2019年8月1日，郑向超向伊犁苏新等三家机构合计转让了10万元出资额，转让价格在每股164.51元至200元的区间内，熊强以相同价格也向这三家机构合计转让10万元出资额。

进一步通过企查查发现，来自当地市监局的昀冢科技企业年报中，2017年起，郑向超和熊强便开始持股昀冢科技，当年公司注册资金为200万元，郑向超和熊强的出资额分别为40万元、20万元，而王宾的出资额为102万元(见图三)。也就是说，此时郑向超和熊强分别为昀冢科技第二、第三大股东，从持有出资额比例看均超过5%。2018年年度报告显示，昀冢科技注册资金仍为200万元，郑向超和熊强的出资额分别降至25万元、15万元，出资额比例上仍高于5%，王宾直接持有31万元出资额居第一，郑向超还是第二大股东，熊强为自然人股东中持有出资额第三的股东。

这意味着，过去数年里，王宾与郑向超、熊强，曾交叉持股，而且互为对方公司的重要股东。结合上海吉塚目前仍是昀冢科技重要供应商和关联方，上海吉塚与昀冢科技之间，王宾与郑向超、熊强之间，背后的关系令人关注。

需要看到的是，昀冢科技招股书中对于股权历史沿革语焉不详，介绍昀冢科技前身昀冢有限2013年设立后，就跳到2019年下半年起郑向超、熊强出让股份以及增资突击引进机构投资者这件事上，而这些机构不是与公司有对赌协议就是股权穿透后包含“三类股东”。

估值从3.3亿元跳涨到9.1亿元

而且，在郑向超、熊强2019年向伊犁苏新等三个机构出让股权的原因和定价依据上，昀冢科技招股书中未进行披露。明镜工作室注意到，今年9月1日，昀冢科技发布了针对发审委的回复意见，显示郑向超、熊强2019年7月23日完成转让(2018年12月签署协议)的分别向伊犁苏新、南京道丰出让股份的定价依据为按照3.3亿元的估值;而2019年8月1日完成转让(2019年5月签署协议)的定价依据则为按照4亿元估值。也就是说，不到10天，昀冢科技估值跳涨20%。

更令人咋舌的是，2019年9月20日完成(同年8月签署协议)，国发新兴、元禾重元向昀冢科技增资的定价依据，则是对公司按照9.1亿元的估值。1个半月不到，昀冢科技估值又猛增127.50%。

即便按照协议签署时间看，2018年12月到2019年8月前后最多9个月，昀冢科技估值从3.3亿元猛增到9.1亿元，几乎翻了两倍，而昀冢科技2019年营收增速只有34.20%，净利润增速不到28%、扣非净利润增速更是不足5%，净资产收益率也较2018年大幅下滑。

对于估值涨势如此凶猛，昀冢科技最新回复中轻描淡写，“定价依据为双方商业谈判结果。不同投资者作价依据的公司估值不同，主要是由于公司处于高速发展期，2018年至2019年间经营规模和业绩预期不断上升，定价时间的差异导致了估值的差异。”

就王宾与郑向超、熊强过去数年曾互为对方公司重要股东，结合上海吉塚仍是昀冢科技重要供应商和关联方，上海吉塚与昀冢科技之间究竟是怎样的关系?除了郑向超仍持有昀冢科技5%以上股份，王宾、熊强则退出对方公司或持股降至5%以下，原因何在?招股书中为何对此只轻描淡写?郑向超、熊强2019年向伊犁苏新等三家机构出让股权的原因是什么，公司为何未披露?以及招股书中这些诸多股权沿革相关信息缺失对信披完整性的影响?《大众证券报》记者致电并发去采访函，截至发稿时公司未回复。对于萦绕昀冢科技的诸多疑问，本报将继续关注。

本报记者尔东

02

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大众30

万邦达股价本周上涨逾6%

受到食品、券商等权重股调整拖累，本周大盘震荡走低。本周，上证综指下跌1.42%，深证成指下跌1.41%，创业板指下跌0.93%，大众30指数下跌3.43%。

30成份股本周涨幅前五位的分别是万邦达、帝尔激光、茂化实华、杭叉集团、锦浪科技，涨幅分别为6.46%、5.92%、2.01%、1.27%、0.79%；跌幅方面，恒顺醋业、中炬高新、易见股份、天味食品、光明乳业跌幅居前。

值得一提的是，万邦达本周股价创出阶段新高，一周涨幅超过6%。万邦达半年报显示，公司今年上半年实现净利润6706万元，同比下降17.06%，基本每股收益盈利0.0775元。公司在工业水处理及危固废方面的业务拓展值得期待。此外，帝尔激光股价在突破100元/股后仍保持强势，本周该股继续创出新高。

记者注意到，食品板块本周调整幅度较大，恒顺醋业、中炬高新本周收出长阴，短期尚没有止跌迹象。对此，业内人士认为，食品类品种经过前期大幅上涨之后面临较大的兑现压力，中短期可逢高逐步减磅。

下周，投资者可继续跟踪创业板动向。

本报记者汤晓飞

03

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市场研判

收缩战线谨守估值

此时如果你真的拥有六千亿元人民币，你是愿意全资收购一个海天味业还是拥有两个万科？面对接近一年半的牛市，建议适当收缩战线、谨守估值底线，我们坚信未来半年估值重于一切，在震荡加剧的同时，估值是你唯一能把握并让自己心安的。

本周市场震荡加大，赚钱效应进一步回落，隔夜美股的下跌引发全球波动加大，外部的不确定性终于开始显现。本轮行情由流动性推动，美股把流动性发挥到极致，纳斯达克指数从三月至今足足涨了一倍，无论那些梦想有多美，当下都足够贵，有些让人贵到无语。

回看我们的市场，从五年前的“互联网+”、到去年的“5G+”、直至今年的“消费+”，市场把某些行业特性发挥到极致。作为价值派，相比科技自然更偏爱消费，茅台、恒瑞、片仔癀都是价值投资者的最爱，但当下很多即使是极致的价值投资者对于现在消费的估值也有些不知所措。

前期看到券商卖方对于内循环与本轮消费行情的相关性报告，无非是再谈中产崛起和消费人口的巨大优势，从白酒、医药到休闲食品、家居建材，如果这样联想下去，服装、家电、汽车、地产似乎所有行业都可以有炒作的逻辑，但相比科技的弹性和想象力，消费本身以稳健为特性，喜欢消费的投资者相比科技应该更保守吧，当消费龙头的估值来到50倍甚至百倍市盈率，除了泡沫又怎么命名呢？

价值投资的核心逻辑是资产定价，即给不同企业根据他们的盈利情况和未来现金流预期进行估算定价。例如，当下的海天味业市值两倍于万科，而万科去年底的净利润六倍于海天，双方的增速、盈利情况、资产表质量都很优异，也许有人会说，地产是传统行业、有政策打压，那么我们可以做一个联想，此时如果你真的拥有六千亿元人民币，你是愿意全资收购一个海天味业还是拥有两个万科？这就是价值投资者的思路，股权才是资产定价的核心，至于短期股价只是各种情绪波动的产物，但最终它将反应企业资产的价值。

此时，让我想到那句价值投资的名言“金钱永远是公平的”，市场总会对不同行业、不同题材给予短期不同的表现，但把时间拉长，最终你的投资回报长期与企业的ROE（股东回报率）基本一致，这也是我们价值投资者所坚信的。

来到2020年三季度，面对接近一年半的牛市，很多机构投资者早已收益满满，而美股指数在不断创新高、经济数据徘徊不前，中美关系扑朔迷离，我们认为适当的谨慎可取，但长期来看3000点也许只是这轮牛市的起点，因此似乎此时谈风险又不可取。

所以，此时我们的操作建议是适当收缩战线、谨守估值底线，我们坚信未来半年估值重于一切，在震荡加剧的同时，估值是你唯一能把握并让自己心安的。

对于指数我们不悲观，做好了震荡的准备，国庆前后或许是不错的逢低机会，但坚守低估值是核心，对于高高在上的那些，无论多美多好听，此时我们都保有一份清醒和谨慎。

边风炜国泰君安上海研究总监