IPO企业在会审核期间可否变更募投项目？

发布时间：2024-10-16 22:18:11来源：大象IPO

上市公司募集资金的使用与管理是监管机构的重点关注领域，监管的总体要求是上市公司建立严格的募投资金管理制度，促成募投资金用途、使用程序合法合规。

但在拟IPO企业在会时间较长的时候，发行人业绩可能出现不可预测地大幅增长，导致募集资金总额超过以前编制的募集资金投资项目总额，因此，在会企业一般会考虑变更募投项目，募投项目变更类型多种，本文主要研究拟IPO企业在会期间变更募投项目这一类型。

募投项目变更要求

一、变更情形界定：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修改）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修改）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

2、变更募集资金投资项目实施主体；

3、变更募集资金投资项目实施方式；

4、交易所认定为募集资金用途变更的其他情形；

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。具体为以下主要程序：

一、内部审议程序

董事会审议：企业需要董事会审议通过变更募集资金用途的议案。

股东大会审议：变更需要得到股东大会的审议通过。

二、外部审批程序

项目备案：根据发改委或经信委的要求，完成项目的备案手续。

环评等（如适用）：根据项目的具体情况，获取环评等必要的外部审批。

三、信息披露义务

上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

原募投项目情况：包括原募投项目的基本情况、取消原因以及原计划土地（场地）、已投入设备的后续安排（如涉及）。

新募投项目情况：包括新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；新募投项目的投资概算、实施进度规划等；新募投项目备案、环评等获取情况；取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）。

此外还包括监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；本所要求的其他内容等。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

募投项目变更案例

近年来，已有部分拟上市企业在审核期间就募投方案进行了变更，从目前情况看，大体变更类型如下：

1、增加募投项目，同步增加募资规模；

2、缩减募投项目，同时减少募资规模；

3、缩减募投项目，但是募资总规模保持不变；

4、保持募投项目不变，但是募资总规模减少；

5、增加募投项目，但是募资规模保持不变。

一、在会期间募投项目变更相关案例情况

案例一：首航新能：创业板IPO已过会（增加募投项目，增加募资规模）

变更情况：2022年11月29日，首航新能在公开披露的《招股说明书》（修订申报稿）中对原募投项目进行了变更，具体变更如下：在原有项目基础上，增加“首都储能系统建设项目”以及对应募集资金20.01亿元，相应募集资金总额由15.11亿元增加至35.12亿元。

变更相关信批：首航新能在《招股说明书》中披露本次募集资金投资项目已于公司2022年第一次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会审议通过。

案例二：思看科技：科创板IPO已注册生效（减少募投项目，减少募资规模）

变更情况：除了“3D视觉数字化产品及自动化检测系统产能扩充项目”没变，其他募投项目均发生变化，补充流动资金也从2亿元缩减为8720万。

变更相关信披：思看科技在《招股说明书》中披露本次募集资金投资项目已于公司2023年第二次临时股东大会和2024年第二次临时股东大会审议通过。

在会期间，思看科技将原募投项目中“研发中心及总部大楼建设项目”调整为“研发中心基地建设项目”，调整后，总部大楼等配套办公相关投资通过公司自有资金解决，“研发中心基地建设项目”拟通过募集资金投入约2.85亿元。

研发中心基地建设项目：本项目已完成浙江省企业投资项目备案，备案项目代码为2305-330110-04-01-893685。募集资金运用涉及的环保情况本项目属技术研发项目，不会产生工业废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。项目在其设计、建设和开发经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到办公废物减量化、无害化、资源化。杭州市生态环境局余杭分局已出具《关于思看科技（杭州）股份有限公司募集资金投资项目环评审批手续豁免的说明》。

公司已取得如下土地使用权的产权证书作为本项目的建设用地：

对此，上交所曾要求思看科技说明募投项目中研发中心及总部大楼建设项目的实施地址，公司本次募集资金是否涉及购买土地使用权，研发中心及总部大楼建设项目实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，并要求公司出具并披露不涉及房地产业务的相关承诺。

思看科技表示，经公司董事会及股东大会审议，公司总部大楼等配套办公相关投资将通过公司自有资金解决，调整后募投项目进一步聚焦科技创新。

案例三：江苏****机械：创业板终止注册（减少募投项目，募资规模不变）

变更情况：发行人在公开披露的《招股说明书》（修订申报稿）中对原募投项目进行了变更，具体变更如下：取消募投项目中“霍尔果斯沃得高新采棉机建设募投项目”，相应募集资金总额用于补充流动资金。

在第二轮反馈意见回复当中，发行人说明了申报后取消募投项目霍尔果斯沃得高新采棉机建设募投项目的原因。2020年发行人计划通过霍尔果斯高新在租赁场地上开展和实施霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目。发行人申报后，鉴于支持政策在当地实际落实过程中进度不及预期，并且出租方就租赁土地办证进度不及预期，基于发行人自身发展战略安排和谨慎的考量，发行人依法取消霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目。

同时，募投项目的变更是否履行了相关的审批程序和信息披露，由于发展规划调整，发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会会议一致审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，决议：①取消募投项目“霍尔果斯沃得高新采棉机建设项目”，该项目不再作为募投项目；②保持发行人募投资金总额不变，相应33,535.25万元资金用于补充流动资金。

2022年1月25日，公司获得上市委会议通过。2022年2月28日，公司被提交注册至证监会层面审核，但是于2023年9月28日终止注册。

案例四：嘉立创：深主板IPO已问询（募投项目不变，减少募资规模）

变更情况：发行人此次IPO募投项目有四项，其中“高多层印制线路板产线建设项目”需要资金从20亿元降至12亿元；“PCBA智能产线建设项目”需要资金从15.5亿元降至11.5亿元；“研发中心及信息化升级项目”需要资金从13.8亿元降至4.8亿元；“智能电子元器件中心及产品线扩充项目”需要资金从11亿元降至7.4亿元；“机械产业链产线建设项目”需要资金从6.4亿元降至6.3亿元。

对于募资情况，深交所要求发行人说明募资的合理性。

嘉立创在问询函中表示，经测算，2024-2026年资金缺口为18.68亿元，“虽然公司盈利状况和现金流量情况良好，长期来看将逐步充实公司的货币资金储备，但扣除用于日常生产运营、常规资本性支出、分红等所需的资金后，预计仍不能满足公司本次募集资金拟投资项目的资金需求，因此公司本次募集资金规模具有必要性和合理性。”

嘉立创还表示，分红是公司利润分配政策的一部分，旨在回报股东，同时也是公司财务健康和盈利能力的一种体现。公司历来注重股东回报，通过分红的方式与股东共享发展成果；募资是为了实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力。

案例五：鸿合科技：深主板已上市（增加募投项目，募资规模不变）

变更情况：在初次申报文件中，鸿合科技的募投项目为四个，“补充流动资金”为主，为7.7亿元，占比66.55%。来到2018年12月的修订稿招股说明书中，公司的募投项目变成了五个。增加了“交互显示产品生产基地项目”（5.2亿元），在其他项目未发生变化的情况下，将“补充流动资金”降低至2.5亿元，占比21.61%。

在会期间，鸿合科技新增募投项目——交互显示产品生产基地项目，投资总额59,550.00万元，其中拟以募集资金投入52,000.00万元。建成后用于智能交互平板、电子交互白板等智能交互显示产品的研发与生产。

交互显示产品生产基地项目（深坪山发改备案〔2018〕0049号）已经深圳市坪山区发展和改革局备案，拟于深圳市坪山新区坑梓街道实施，公司已取得该土地的土地使用权，其不动产权证书号为粤（2018）深圳市不动产权第0128377号。

交互显示产品生产基地项目已通过环评审查并取得《深圳市坪山区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深圳环批【2018】185号）。

2019年5月，鸿合科技上市。

总结及建议

通过上述募投项目变更案例的梳理，我们发现交易所或监管机关更多关注变更募投项目的原因及合规性、募集资金用途规划的合理性、新项目的可行性等方面。但若企业能够对项目变更的有关内容进行详细且全面的披露，则受到交易所或监管机关重点关注的概率相对较低。

此外，在审期间发生募投项目变更时，企业应注意以下事项：

（1）董事会、股东大会是否完成审议通过变更募集资金用途的程序。

（2）新募投项目备案、环评等获取情况。

（3）原募投项目的基本情况和取消原因，原计划土地、已投入设备的后续安排。

（4）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示。

（5）新募投项目的投资概算、实施进度规划等。

选择一个靠谱的IPO咨询机构很重要，大象投顾专注于IPO咨询的机构，截至目前公司已服务上千家优质中国企业，我们不仅有海量的知识积累，也有优秀的成功案例以及综合服务能力，欢迎更多拟上市企业前来咨询！

如需转载，请在文章前注明“版权信息|本文来自大象IPO”

深圳大象投资顾问有限公司为中国知名的IPO咨询机构。前身创建于1998年，总部在深圳，并在北京、杭州、厦门、济南设有办公室。

公司主要为拟上市公司及上市公司提供专业的IPO咨询服务、再融资咨询服务及并购咨询服务。具体内容包括A股IPO细分市场研究、IPO募投项目可行性研究、再融资募投项目可行性研究、并购标的可行性研究。基于自身强大的市场研究能力，我们同时也为拟赴香港及美国上市企业提供独立的第三方行业研究与分析服务。

截至目前公司已服务上千家优质中国企业，包括公牛集团、欧派家居、美年健康、香飘飘、珀莱雅、豫园股份、杭可科技、东山精密、跨境通、星辉娱乐、盈峰环境、海格通信、精测电子、创业惠康、天合光能、恒大汽车、TCL科技、美凯龙、苏宁易购、利扬芯片、奥泰生物、贝泰妮、倍轻松等在内的众多优秀企业成功在境内外资本市场上市，全面覆盖TMT、装备制造、医疗健康、消费品、能源化工、节能环保、汽车及零部件、文化娱乐等主要行业。

公司持续多年荣获“年度最佳IPO咨询服务机构”、“金融咨询服务最佳供应商”等多项殊荣，公司也是多个省市上市公司协会《上市公司发展白皮书》指定编著单位。

大象是家有方法论的咨询公司

业务咨询：13923738080，

18938666566（或长按二维码）