IPO上市不留死角与IPO项目失败10种死法！
发布时间：2020-10-23 11:20:40来源：天使成长会
导语
对拟上市的公司来说，了解同行业IPO企业的被否原因，可以看清最直接的问题所在；对投行机构来说，吸取同行被否的教训，能更好地为申报IPO的企业保驾护航；对投资机构来说，关注被否企业，寻找更多投资机会。以下推文详细介绍了面对证监会细致繁琐的实质性审核，以及收紧的A股市场形势，在这审核趋严的态势中，该如何规避IPO审核过程中可能出现的问题，把握IPO上市的关键要点？一起来学习吧！
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优惠
1、股改过程中产生的税可以返还，但补缴历史欠税不予返还。
2、股改过程中的分立、重组，资本公积金分配涉及的税种中地方留成部分可以返还；对多年滚存的未分配利润进行分配时，个税可以缓缴，地方留成部分可以返还，土地分离过程中产生的土地增值税可返还。为上市买地、募投项目等交易税返还，需要与财政国地税沟通。
3、当地政府对上市一般都按融资额度给予补助，例如：2-3个亿补助300万，3个亿以上补助500万；再融资根据额度返还100-500万。
4、需要当地政府各部门出具证明文件的，政府一般会支持。
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秩序
1、中介机构选择，关键看团队、看方案，多接触，择优录用，不要听一家之言。每个券商的资源不同，发展方向不同，专业不同，要看重券商在产业链内的共享资源状况。
2、会计师先尽调，判断哪些是必须改的，涉及多少成本，要算一下账。
3、一般情况下，会计师初步尽调后，会计师事务所、律师事务所、券商等三家机构会设计股改方案，不宜按照自己的想法提前做股改，因为后期可能有变动，过于频繁的变更会加大未来对历史沿革调查的难度，犯不上。
4、以哪一年的基础数据为第一年数据，需要企业与会计师等机构沟通好，过大的成本也是不合适的，会计师算账后确认。
5、上市的中介费用很高，企业要事先备好资金，机构既要吃眼前利益，也要吃募集资金的利益，先签好合同，避免上会前因为费用的问题而推迟等负面事情的发生。
6、证监局负责上市辅导，辅导期一年，需要缩短时间的，当地金融办能解决，公司股改后就可以报备。
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约束
1、一些地区的一些上市公司，在资本市场表现不好，证监会个别人有看法，非证监会的看法，不会影响这些地区的企业上市。
2、造假上市有的董事长判了无期，中介责任加大，带病或造假上市的成本大幅提高，还是干干净净的上市比较好，否则就别上市。
3、代持股份的事情不要做，人的贪欲在一根阳线面前就会有诉求，代持股份埋伏的贪官、洗钱、利益输送、未来股权纷争等风险太大。
4、公司或实际控制人涉及的高利贷、诉讼等要清理干净。为什么个人的高利贷也要清理，因为这里暗含着大额的资金需求，可能诱发实际控制人通过利益输送渠道套现，打压中小股东的利益。
5、规范劳动用工。五险一金，按政策缴纳成本很高，与会计师事务所确认一下比例，他们掌握的证监会审核政策比较准；五险一金，不交不行，全交也不行；税务局代收五险一金的背景下，几乎没有了设计空间，除非税务局也睁一只眼闭一只眼。
6、市场经营过程中的边角料收入须入账，大部分公司的边角料是通过内部人/家属操盘销售的，这个利益输送点证监会已经看到了，需要做内控管理，招标等文件资料做好备查，销售价格要公允。最好全部入账，如果不能全部入账，做一下入账比例设计，注意比例关系的均衡。
7、公司重大合同的管理，要规范起来，合同的制式文本、合同评审、合同进度管理、合同的档案管理等均需规范，不留死角。
8、土地、厂房、设备、技术等核心资产须在上市公司名下，如果在大股东手里须转让至上市公司，这里面的税可以与当地政府沟通。
9、管理层持股平台，在新投资人进入前办。先设立有限合伙企业，LP用于员工。转让涉及个税，员工参与组建新公司节省了转让环节，无税。
10、资产负债率30%-60%这个比例控制比较适度，太低了说明不缺钱，没有必要上市，太高了风险有点大。
11、担保链须清理干净。
12、外贸业务的第三方支付，要控制到最低点，别给证监会添乱。
13、股东及亲属的个人银行流水要干净、合法，防范被证监会加大核查的风险。
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规范
1、规范财务是要付出成本的，不仅仅是照章纳税一件事，每个会计科目的管理都要上档次。
2、所得税的汇算清缴对拟上市公司的影响比较大，需要认真测算，避免年报审计数与汇算清缴数存在过大的差异。税务局的汇算清缴系统可以延迟到6月30日，需要在税务局内部办理批文。
3、BOM管理：定期组织研发、制造、采购、仓库等部门核实，发现不一致须立即纠正，有争议的BOM不可以使用，这涉及公司利益、战场纪律、指挥道德。
4、超长库龄存货管理：以该存货为基础，组织研发、制造、采购等部门，作出消耗计划，最大限度的减少不良资产损失，不良资产或呆滞品要控制在很小的范围内，在利润好的年份要进行核销，对冲高利润，利润不是越多越好。
5、重点关注暂估应付款、未完成业务明细表、已发货未开票明细表、存货账面红字、单价异常的存货明细表、总账与模块数据不一致明细表、未核销的销售订单/采购订单、销售退回业务等。
6、进口采购额度大，与金融机构协同，利用银行的产品，达成采购任务完成的同时，实现利息成本的转移。
7、财务提供问题清单，业务逐个案例研究，财务与业务通过联席会议的方式，不停的消除问题、建章建制，保留会议纪要作为内控依据。
8、财务与业务流程梳理，采购、销售、制造各关键节点找出来，该节点涉及的物流、信息、资金、税、人等要素逐一研究，先出清单，然后清理、建制，这件事做好的意义远远大于IPO的利益。
9、其他应收款、其他应付款，这两个会计科目是藏污纳垢的地方，拟上市公司要规划清理的方案。与政府的应收款，能收回的收回，不能收的坏账处理。
10、上市前，要对供应商及客户体系进行梳理或整合，经营交易或资本运作过程的具体方案、预算、关键证据链等要合法、真实、完整的保留痕迹。
11、收入确认政策，不一定凭开票确认收入，合同中约定的最关键点作为收入确认依据。货到目的地、验收、调试、安装、试运行等环节选准一个点作为收入确认的依据；建造合同按照完工进度百分比确认收入。
12、按BOM清单配比出库与实际领料的差异控制在合理的范围内，这是会计师进行成本审计关注的重点。
13、建造合同项下的房产等资产被低估的，如果与造价差异大，可以还原成造价，到税务局开票，很多民企初创期不带票采购是根源。
14、扩大财产保险的覆盖面，防患于未然，对中小股东利益是个保护，同时说明公司的谨慎性管理质量。
15、如果公司的前五大供应商或者客户是上市公司的，要关注上市公司的相关数据，不要出现偏差，很多人关注数据之间的联系的。同行业上市公司的相关数据也要做好研究，不要出现逻辑错误。
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注意
1、战投、券商拟占有股份，要谨慎考虑，当下请央企入股是不错的选择。引进战投时，注意一票否决权、领售权、对赌、回购这些条款对公司的伤害。
2、关联公司注销时，专利等无形资产、留抵进项税额等要转到上市公司。
3、公司的历史沿革是律师关注的重点。实缴、抽逃、变更、纳税要找到全部的证据（协议、定价、补税、过户等）。固定资产等入资源于关联公司的会延伸到对关联公司的调查。
4、公司的管理经验或者土办法，凝聚了几代人的管理智慧，但不利于传承与复制的部分形成了管理壁垒，故应推广信息化，信息化软件是全行业智慧的集中，远远超越单一企业的经验积累，拟上市公司戒故步自封。
5、IPO只是企业发展历史上的一个瞬间，没有太大的意义，不要过于在意。
6、与高校进行产学研合作，对IPO是加分项。
7、IPO扶贫，实质上不办了。拟上市公司是当地的重要战略资产，不要试图将公司搬离当地，平时偷税大家不撕破脸，一旦将税源搬家，税务局一定会秋后算账，把历史上的偷漏税全部弄出来，届时证监会的大门就此关闭。
8、历史利益是否与新股东分享，需要设计。
9、基础工作在本地做好，在当地能解决的问题不要带到证监会。
10、境外上市的股权架构设计比较麻烦，请律师设计。
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IPO项目失败的几种死法总结
拟上市公司在申请上市的路上，被证监会发申委否决发行上市申请、撤销已经通过的核准、向证监会撤回上市申请材料，均属于上市失败。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。但很多IPO企业冲刺上市失败，是自己作死，而非外在因素。以下总结拟上市IPO企业孤独求败死法十式武功秘籍：
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脱离券商规范辅导要求，我行我素
有的企业上市过程中，不听券商关于上市辅导规范的要求，十分自我，略懂点法律法规知识，就我行我素。在上市中，许多不许做的事情，他偏做，理由如下：中石油、中国石化、中国银行等央企都这么做，上世纪上市的企业也这么做，我为何不能做。券商就说了，人家央企是国务院批准上市后才向证监会申报申请材料的啊？上世纪跟本实际政策有区别。但企业勇气可嘉，就坚持到底，作死到底。比如法规要求上市时需避免同业竞争，减少关联交易。券商要他处置参股企业，减少关联方和关联交易，企业以央企等为案例坚持做，而且关联交易越做越大，自寻死路挡也挡不住。
隆基股份第一次被否，就是因为跟无锡尚德的服务费关联交易过大被否，第二次上会就乖了，摆脱了与无锡尚德的关联关系才有机会上市。有的企业说，世上本无路，人走多了就有路了，无人敢先，我奋勇为先。我想，大多数人选择的一定是正道，谨慎的道，你选择肯定是歪门邪道，否则为何大家都不走这条道呢。
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不重视上市，各方关系不摆平，仇家举报起诉
有的企业上市前没有足够重视，没有给职工股权激励，或者股权激励等事项引发员工内部矛盾；跟竞争对手恶意竞争，树敌过多。俗话说，内贼难防。外部的竞争对手防范，主要自己合法经营，对方就找不出瑕疵。但企业内部矛盾激发，则可能导致火山爆发。
员工手上的料，肯定让老板吃不好睡不好，死法一定很痛苦。往往会发现，项目已公告发审会时间，但证监会又很快发布了暂缓审核或取消审核的情况。做出这一决定的很多原因是被举报了，中介机构需要核查有关举报事项，因此「尚有相关事项需要进一步落实」。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌「推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件」而被举报，存在影响发行的问题。凯立德导航当年上市的时候，竞争对手都纷纷向法院起诉侵权事项，知识产权纠纷导致公司无法在A股路上走下去，最后只能登陆新三板。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业要有处理纠纷的应对能力，要及时化解矛盾，为上市构建一个良好的内外部环境。很多企业由于举报，导致媒体新闻负面报道铺天盖地，企业最终在上市路上倒下。
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拙劣的、技术粗糙的财务造假
业绩指标是重要的上市条件之一，也是投资者特别重视的因素。因此，有了良好的业绩，才可能有机会登陆资本市场。但很多企业业绩出现波动，下滑，不符合上市财务要求，就动歪脑筋。特别是创业板，以前要求业绩连续增长，业绩下滑了就没法上了，许多企业就想起了财务操纵的手法。
A股历史上，被揭出造假上市的典型案例，既包括主板的通海高科、红光实业，也包括中小板的绿大地、胜景山河等企业。有些财务造假手段粗糙，应收账款大幅增长、毛利率异常波动、费用大幅减少、高管工资低过民工，实在无法入目。
新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009-2011年年度报告中虚假记载。虚增2011年利润总额2,042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。在2012年4月12日预披露的招股说明书申报稿及上会稿中有重大遗漏。
2004年至2009年间，绿大地在不具备首次公开发行股票并上市的情况下，未达到在深圳证券交易所发行股票并上市的目的，经过被告人何学葵、蒋凯西、庞明星的共谋、策划，由被告人赵海丽、赵海艳登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。
其中，在上市前的2004年至2007年6月间，绿大地使用虚假的合同、财务资料，虚增马龙县旧县村委会960亩荒山使用权、马龙县马鸣乡3500亩荒山使用权以及马鸣基地围墙、灌溉系统、土壤改良工程等项目的资产共计7011.4万元。绿大地还采用虚假苗木交易销售，编造虚假会计资料，或通过绿大地控制的公司将销售款转回等手段，虚增营业收入总计2.96亿元。绿大地的招股说明书包含了上述虚假内容。
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关联交易不减反增，独立性存在重大缺陷
发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。被否案例如下：
嘉兴佳利电子股份有限公司：2009年至2011年，公司与控股股东持续存在机器设备、存货转让等关联交易，存在大额资金拆借、相互代付电费、共用商标等行为。与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条的规定不符，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
河南思可达光伏材料股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2011年3月之前你公司与关联方沁阳思可达的总经理、财务负责人存在交叉任职；2009年、2010年沁阳思可达与你公司存在纯碱供应商的重合；你公司与关联方之间在2009年、2010年、2011年1月－3月存在较多资金拆借。你公司独立性存在缺陷。
厦门万安智能股份有限公司：公司主营业务包括建筑智能化系统集成、智能化产品代理销售两部分，2011年毛利比重约为75%、25%。其中，建筑智能化系统集成业务市场竞争激烈，2010年你公司在建筑智能化前50名企业中的市场占有率约1.29%。2010年9月，金石投资、滨江控股、自然人股东吴忠泉和杨铿增资成为你公司第四至第七大股东。2009年至2011年，你公司与上述股东及其关联方的智能化系统集成业务销售金额分别为4,386万元、4,981万元、3,088万元，占同类交易金额的比例分别为23.21%、19.67%、9.54%。发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。
海澜之家服饰股份有限公司：公司的控股股东海澜集团曾是上市公司凯诺科技股份有限公司的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技股份有限公司的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项作出充分、合理解释。发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。
深圳天珑移动技术股份有限公司：河源特灵通为你公司实际控制人之妹夫梁秉东（林含笑配偶）控制的企业，是你公司的主要代工厂之一。2009年至2011年，你公司对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比重分别为32.60%、22.62%及36.04%。2011年度，河源特灵通为你公司加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。综上，报告期内你公司的独立性存在缺陷。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司：金锯联和长沙环胜报告期内系你公司前五大客户，而你公司第二大股东中联重科系长沙环胜的主要客户。同时，金锯联和长沙环胜均系湖机国际的主要股东，而中联重科系湖机国际的第一大客户。另外，金锯联、长沙环胜、湖机国际的主要股东均系你公司和中联重科的前员工。这将可能导致你公司的业务不独立，你公司的独立性存在缺陷。
北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。报告期内你公司转让子公司东莞市维视电子科技有限公司股权前后与其交易金额较大，业务体系的完整性存在瑕疵。创业板发审委认为，发审委认为，发行人在独立性方面存在严重缺陷。
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内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性
内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现。许多企业在上市时，只注重形式，不重视实质。对于需要规范的事项，往往摆摆样子给中介机构看，甚至拒绝整改。在没有保证的内控下，会计也无法准确的核算成本和收入，会计政策滥用的情形处处可见。
由于内控被否的案例很多，举几个案例如下：
湖北永祥粮食机械股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司未能对下列事项的合理性提供充分可靠证据：一、2011年、2012年和2013年成套设备中的单机均价分别是单独单机均价的1.99倍、2.71倍和2.66倍，成套设备毛利率高于单机产品毛利率。二、对需要交付并投入运营的「成套设备」，在该成套设备中的各批次单机设备单独签字确认验收后，即确认该单机的营业收入。
上述事项说明你公司内部控制（会计控制）制度存在缺陷，不能合理保证企业财务报告的可靠性，不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）第十九条的有关规定。第十九条，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
深圳市崇达电路技术股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：一、你公司改聘审计机构对近三年及一期申报财务报表进行审计未经你公司股东大会决定，不符合《公司章程》的相关规定。二、你公司目前所有生产经营房产均为租赁取得，其中87.77%租赁房产因占用农村集体用地未能办理房屋产权证书。你公司保荐机构及律师认为在农村集体土地上建造房屋出租用于非农建设不符合《土地管理法》相关规定。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。第二十四条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
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会计核算不规范，没有高薪请有水平的财务总监
会计核算如果违背会计准则和企业具体实务，财务报告就不能真实反映企业真是情况，特别是会计政策滥用或错误使用，必然导致上市失败。具体被否案例如下：
汉嘉设计集团股份有限公司：你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本中的项目直接费用进行核算。你公司和保荐机构在聆讯现场也未就上述差异的原因予以说明。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司：发审委在审核中关注到，你公司主营业务成本中原材料的占比约为80%，其中化工原料、工程塑料等主要原材料的占比在报告期内出现一定的变化。招股说明书（申报稿）未按主要产品类别充分披露成本构成及其变动情况和具体原因。你公司和保荐机构在初审会后的告知函回复以及聆讯现场均未能对上述变动情况和具体原因作出充分、合理的解释。根据招股说明书（申报稿）披露的成本信息，无法印证你公司报告期内成本变动的合理性。发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
上海麦杰科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。
北京爱创科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2009年至2011年，你公司硬件产品销售收入分别为883.74万元、3,275.60万元和8,404.40万元，占营业收入比例分别为23.22%、39.00%和67.71%，销售毛利率分别为-10.83%、4.73%和30.64%。你公司对报告期内硬件产品销售毛利率大幅上升的原因及其对财务报表的影响未能作出合理解释。创业板发审委认为，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面未公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
深圳市雄帝科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，你公司反馈意见回复中财务数据存在多处前后不一致的情形。创业板发审委认为，你公司会计基础工作薄弱，发行人会计基础工作不规范，财务报表的编制不符合企业会计准则和相关会计制度的规定。
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募集资金投资项目名字起为「圈钱」，不具有可行性和必要性
募集资金投资项目必须有必要性和可行性，必须与企业的发展和业务相匹配。但许多企业没有注意到这个问题的重要性，随便编写募集资金投资项目报告，以为政监会不会关注这个问题，导致最后光荣牺牲。融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是「不差钱」的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为「上市圈钱」。具体被否案例如下：
湖南金大地材料股份有限公司：根据申报材料和你公司代表、保荐代表人的现场陈述，你公司本次发行募集资金拟投资项目可行性分析所依据的产品和市场环境已发生较大变化，你公司董事会未对本次发行募集资金投资项目的可行性进行重新论证。另外，你公司未按规定计提安全生产费用。发审委认为，你公司内部控制制度存在缺陷、募集资金投资项目不可行。
浙江佳力科技股份有限公司：风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。风电行业经营环境产生重大变化，而你公司目前主要产品为1.5兆瓦、2.0兆瓦、2.1兆瓦风电设备铸件，上述情形对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
你公司本次募集资金全部用于「年产5万吨2.5－6兆瓦风电大型铸件关键部件项目」，产能较2010年增长142%，而你公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售；根据你公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订单情况，2.5兆瓦及以上产品占比也不高。你公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险。发审委认为，发行人募集资金投资项目不具有可行性。
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上市权力和利益斗争不止，董事高管频繁变动
最近三年董事、高级管理人员不得发生重大变化，是上市的一个重要条件。但有的企业上市时，却为了利益不惜调整人事，造成董事高管的频繁变动。老板认为，只要自己在，就没实质变化，但监管部门不这么认为。看看具体案例：
北京高威科电气技术股份有限公司：2010年3月前，公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十二条的规定不符，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有了重大变化。
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虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述
为了隐瞒发行障碍，有的公司采取硬伤不披露，或采取虚假披露和误导性陈述的方式，希望不引起监管机构的关注。但13多亿人都在看这份招股书，你就保证没有人了解内幕，看来这招是风险很大的。具体被否案例如下：
北京星光影视设备科技股份有限公司：与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比，你公司2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；你公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与你公司的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。
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利用关联交易调节和输送利润
企业上市中，许多企业造假动机提升，毕竟业绩是IPO考核的一个十分重要的指标。通过第三方操纵利润比较困难，风险也大，于是许多企业都通过关联交易的方式调节IPO企业的利润。所以，关联交易一直是证监会IPO审核的一个重要关注点，证监会也要求拟上市公司在辅导时就应该减少和停止关联交易。但还是有很多企业关联交易不停，具体被否案例如下：
杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司：创业板发审委在审核中关注到，2010年12月，你公司股东资兴良美以每股3.90元增资305万股，占你公司发行前股份4.99%。你公司在2010年10月至2011年3月间向资兴良美采购7—8龄雌性西伯利亚鲟、杂交鲟和史氏鲟，该批采购鲟鱼价值共计3,660.10万元，重量共计131.49吨，计划于2010年、2011年和2012年实现加工；你公司2010年和2011年营业收入分别为7,110.28万元和10,318.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,481.10万元和3,482.39万元，扣除与资兴良美关联交易影响后，你公司2010年和2011年营业收入分别为6,063.83万元和7,978.53万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,124.85万元和2,765.00万元。
上述交易对你公司2010年和2011年主营业务收入及净利润影响重大。创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第四项的规定不符。（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
北京东方广视科技股份有限公司：2009年10月，你公司将原全资子公司东莞市维视电子科技有限公司股权转让给深圳市威久工贸发展有限公司，转让后，东莞市维视电子科技有限公司继续为你公司提供机顶盒的外协加工，并代购部分辅料。2009年至2011年，你公司与其交易金额分别为900.48万元、1734.43万元、1872.87万元，占你公司当期外协金额的比例分别为89.14%、79.81%、35.09%。创业板发审委认为，发行人资产不完整，存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
深圳麦格米特电气股份有限公司：TCL为你公司第二股东，报告期内你公司向TCL采购原材料并向其销售平板电视等订制电源，其中向TCL销售产品的金额分别为1683.38万元、2709.02万元和1856.34万元，其销售价格比销售给第三方的同类产品价格分别高3.25%、14.11%和16.29%。TCL采购你公司大尺寸平板电视定制电源与向第三方采购类似产品价格相比，2009年高12.78%-11.29%，2010年高10.31%-8.86%，2011年不存在可比产品。你公司在申报材料和现场聆讯中未就上述交易的定价依据及其公允性作出合理说明。发审委认为，关联交易价格不公允，存在通过关联交易操纵利润的情形。
来源：股权投资论坛
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