从皇朝家居（1198.HK）作为发起人的案例，全盘分析港股SPAC操作要点
发布时间：2022-02-18 07:44:31来源：华尔街俱乐部
J姐·导读
2月14日，港股上市公司皇朝家居（1198.HK）发布公告，通过间接全资附属公司作为发起人之一对SPAC进行间接投资，此次递表上市的SPAC公司为AceEight，将成为港股第五间SPAC上市申请公司。
同时，皇朝家居的董事会主席谢锦鹏先生，将担任此间SPAC公司的执行董事及董事会主席。
自今年开年以来，SPAC的热度不断呈现爆发式的增长，很多人没有具体了解SPAC的背景，可能会产生错误的兴奋点，以为SPAC就是“盲盒”、“借壳上市”，多了一种工具可以避开IPO？但实际规则的制定，没有那么容易，从散户投资者参与的限制，到并购标的的要求等同IPO等，都在很多范围里与常规理解的“借壳”制定了完全不同的游戏规则。
关于SPAC的基础知识点，已经有很多专业人士及机构公众号文章都做了具体的解读，仔细花点时间学习，基本上可以对SPAC有一个系统的认知。此篇J姐将以皇朝家居作为发起人的案例，来梳理SPAC从发起到未来并购资产的所涉及的操作细节。
1
SPAC上市的全周期过程？
SPAC全称中文翻译是“特殊目的收购公司”，很好理解，就是设立这间公司的目的是用来收购资产，只不过和传统IPO不同的是，空壳先上市，然后再并购资产。所以，这个交易行为就是借壳上市，港交所对借壳上市的定义是“反向收购”，但凡是反向收购（RTO），则等同于IPO的要求。
简单归纳，包括三个阶段：
SPAC上市：由一个或多个发起人，申请SPAC空壳公司上市，并募集资金未来并购资产；（其实简单理解，SPAC发起人的角色类似于私募基金的GP角色）
空壳公司并购资产:SPAC上市后24个月内需要找到并购标的，或者在36个月内完成并购，否则上市公司将被摘牌；
第1-2阶段，都仅限专业投资机构参与，散户不得参与。
3.完成并购，并购标的成为延续公司。
资料来源：跨境J姐梳理
SPAC未来并购的资产，是需要满足上市要求的，包括财务指标、规模等。那么我们想想，什么类型的企业本身已经满足了IPO要求，还愿意选择“借壳上市”？
港交所上市主管陈翊庭在传媒发布会上表示，SPAC不会取代传统IPO，不会助长借壳上市。SPAC仅是提供符合上市资格公司的另一条上市渠道。
2
SPAC公司AceEight，发起人背景
SPAC发起人的背景，是SPAC成功与否的关键要素。发起人一般背景是具有丰富行业经验、投资经验的专业人士及机构，在渠道、融资、战略、资源整合等方面能够为并购标的（未来的继承公司）提供巨大的附加价值。我们来看看此次AceEight的发起人背景：
资料来源：跨境J姐梳理
3
SPAC公司AceEight的股权架构
皇朝家居作为此次SPAC公司AceEight发起人之一，参与投资后的股权架构如下：
资料来源：跨境J姐梳理
4
AceEight未来并购什么样的资产？
招股说明书的披露信息，AceEight未来并购资产的重心会在生物技术及TMT行业。
首先，从发起人的背景经验中可以看出，多数发起人的相关背景行业是在生物技术及TMT领域，包括皇朝家居，虽然主营业务是传统的家居品牌批发及制造商，但其控股股东科学城从事业务也包括TMT领域的投资。其次，港交所自2018年改革以来，生物制药及互联网新经济领域，是核心热门赛道，选择港股上市的大趋势背景也会以这些赛道为主。
5
SPAC和IPO的区别
SPAC的优势可以总结为以下几点：
时间周期短于传统IPO申请；
定价更灵活，通过发起人和标的资产股东协商确定；如果标的股东不满意某一个SPAC给出的定价，是可以寻找其他能给出更高定价的SPAC公司；
发起人的资质背景，具备强大的资源整合能力，相当于战略投资方，在未来继承公司的发展中，可以起到更多的增值价值。
资料来源：摘取中金公司报告
好了，那么我们来想想，好事儿这么多，背后代价是啥？
6
SPAC的摊薄效应
发起人仅需要投入少量的运营资金，相应持有发起人股份；后续核心是要募集未来并购资产的大量资金。发起人未来获得的收益是在并购资产完成后，其所持有的发起人股份，会转换为继承公司的股份。
那么相应的影响就是会直接摊薄SPAC其他投资人的持股份额，因为在转换成普通股时是不需要供额外资金的。
7
SPAC并购标的会是单一资产，还是多个资产？
港交所规则要求，SPAC并购标的的市值需要至少达到SPAC所募集资金的80%。目前对首次发行募集资金的要求是至少要达到10亿港币，也就是说未来并购标的的公允市值至少要达到8亿港币。
那么，未来是并购单一资产，还是重组多个标的资产成为SPAC最终并购标的？
从AceEight的招股书来看，两种可能性都存在。如果是重组多个标的资产，合并成为未来的并购标的，那么将涉及到非常具体的业务重组过程，以及重组多个标的管理层，未来管理层的稳定性、业务重组后的协同性都将面临多方面的不确定性。
相信以目前SPAC发行的速度来看，更多背景深厚的机构作为发起人的SPAC会喷涌而出，我们持续关注港股今年最大热点的后续动态。
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转自跨境J姐作者J姐
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