科学家参与创业，不能被资本“击鼓传花”

发布时间：2022-01-19 13:45:45来源：我是科学家iScientist

上周日（1月16日）下午，第一期果壳硬科技闭门会如期举行，六位生物科技领域的科学家向红杉、经纬、IDG等多家投资机构20多位投资人，以及产业、高校科技成果转化管理方面的专家，分享了生命科学前沿领域的“硬核科技”。科学家创业生态中的各方关注者，共同探讨了生物科技如何与产业相结合，大家如何共同努力，打开生命科学科技成果转化的“通路”。

清华大学药学院副院长尹航教授分享了AI制药的前沿话题

北航大数据精准医疗高精尖创新中心特聘研究员叶盛教授分享了合成生物学的原理和技术转化现状

中科院微生物所的戴连攀研究员分享了疫苗研发的7条技术路线系统，剖析了新冠疫苗潜在靶点

清华大学环境学院的杨云峰教授分享了微生物固碳的技术成果

中科院微生物所的钟瑾研究员则分享了以功能微生物提升生态养殖效益的思路

武汉大学人民医院眼科研究所所长沈吟教授介绍了先天性眼疾的基因疗法

原定2.5小时的闭门会持续了4小时，交流环节投资人与科学家现场交流反响热烈。在这次闭门会中，我们也让产业界的专家向科学家们提供一些创业的建议。

上海澄明则正律师事务所的管理合伙人吴小亮律师从法务合规、知识产权角度，分享了科学家创业、与投资人沟通时的需要关注的方方面面：科学家可以是公司的创始人，或者天使投资人，或者用知识产权出资，以什么身份形式去参与公司需要提前在投资协议里讲清楚；VC惯常的条款和退出机制，科学家该如何处理；创业中会产生很多资产问题，注册资本和个人财产之间的边界，如何处理补贴等；特别还有知识产权，科学家需要与高校、研究所谈清方案。她总结科学家创业的“人”“财”“物”的问题，都与项目未来发展息息相关。

北京大学前沿交叉学科研究院成果转化办公室副主任傅晓燕认为，科学家创业具有很强的势能，既代表前沿，又有深入的积累，但不足的是商业主体的部分。她从服务的角度对科学家和投资人做了双重提醒，建议有创业意愿的科学家尽早和律师接触，和做知识产权的人接触，尽早厘清自己和高校或者所在机构的关系，以免把公司做起来之后出现各种麻烦。她也希望从热闹中转过来的投资人能更加理性，投资科学家获取需要新的投资方法、新的投资范式，帮科学家们真正获得资源，让公司真正变成一个有竞争的公司而不仅仅是虚高地做出估值击鼓传花。

上海澄明则正律师事务所的管理合伙人吴小亮律师：

对于很多创业者，包括科学家创业者，投资人关心的是创业者飞得多高，飞得多快。而澄明其实关心的是能够成为创业者的安全垫。

对于创业者来说，最重要的两点其实就是时和势。科学家本质上代表了趋势，但趋势里面选哪个环节，科学家可以做很多事情，但哪个事情可以更快地拿到钱，这个可能还是时和势的考量。这是比较“虚”的，可能是讲感觉，是你在行业里积累了很多之后，我觉得是一个生理和直观的反应。

比较技术的我其实归结了三点：人财物。首先是，科学家的身份。我们也遇到一些做芯片的科学家，其实现在离教职创业的还是不少的。我觉得可能要解决几个问题：你到底是一个科学家还是一个创业者，你到底用什么形式去参与公司。这个在法律上，包括跟投资人在协议里都是要讲清楚的。人的第二方面是团队，你是天使投资人，还是用知识产权出资的概念，或是背后的老大。我也遇到过一些股权由学生代持的，最后不欢而散的事情。这些事情就需要想清楚的。第三，投资人也是人，比如说VC的一些惯常条款，你到底能不能接受，你和投资人到底怎么处理关系。投资人尤其是VC肯定是心怀远方，但是也保不齐会遇到各种各样的冲突。

第二点就是财。其实VC的钱、PE的钱也都是LP的钱，他们也都有退出期，钱一旦投进来了，无论是你们的工作、你们的过往的成果，其实都构成了公司的注册资本。这里面注册资本和个人财产之间的边界，怎么用钱，公司怎么治理，包括补贴怎么拿，哪种补贴可以算经常性的收益，哪种补贴不算等等，这些也很重要。

第三是物。我刚刚也在犹豫，到底是把知识产权放在财里还是放在物里。我最后还是放在物里，因为它毕竟沉淀的是你的一种无形资产。这个时候非常重要的一个点，就是和高校的关系。就是你的知识产权到底用没用高校的科研经费、国家的课题费等。如果用了课题费，应该怎么解决？是不是在最早的时候就跟学校谈个股比，还是留到后来？你会发现有很多即将走到资本市场的这种公司，已经融了很多轮，才发现这个事情不解决就会有很大的问题。围绕着物还有很多，那种有形的、无形的，反正能界定的，都是和你们公司发展未来息息相关的。

澄明除了做融资做上市，也有一些很基础的工作，我们希望能够跟老师们一起去做一些很前沿的工作，比如说，立法上的一些研究。总之，我觉得心怀敬畏，有着初心，严格地按照规则办事，然后就能立于不败之地。

北京大学前沿交叉学科研究院成果转化办公室副主任傅晓燕：

我觉得律师对一个老师创业，不仅仅是和投资人谈的，其实整个股权架构的搭建、和学生的关系以及和学校的关系，都需要律师的帮助。

最主要的是和学校的关系。在职务发明这一块，最近有几个接近IPO的公司倒回来确认，难度可想而知。这是一个非常严肃的问题，我觉得老师们可能真的是要注意。你创业都是拿投资人钱的，投资人的钱最终是要推到资本市场去，如果你到最后那一关过不去的话，其实是很麻烦的。所以我们是建议老师在最早的时候和律师亲近，然后和做知识产权的人亲近，然后把自己放在一个不那么煎熬的位置上，不然最后放在火上烤的就是你。资本都玩的是击鼓传花，人家图个热闹。那我们是谁呢？我们是被传花的那个人。我觉得我们老师这朵花啊，其实在创业过程中是蛮艰难的。

我希望我们的投资人，尤其是从互联网这波浪潮中转过来的投资人，不要那样野蛮生长，没有敬畏心，只是把我们老师的估值一轮轮的估高。投资人是不是也应该理智一点，估值有那么重要吗？都是要还回来的，所以还是要更多地帮老师拿一些资源，让他真正地成长，让它真正变成一个有竞争的公司，做出好产品好服务，真正的商业上能有收入，商业能有成功，可能大家才能更多地赚钱。

作为老师创业，我们的势能是不缺的，因为我们确实代表前沿，我们有积累。很多创业公司，互联网的那些创业公司可能拿了N轮钱了，还什么都没做出来。我们的老师一站出来其实就已经有很多东西了，我们缺的可能只是商业主体的部分，缺的是如何把一个能解决问题的方案变成一个商品、一个生意，而只有生意才能持续，才能真正做到为人民服务。

所以，我觉得这其实是一个结合。我们老师创业是有优势的，所以我希望从热闹中转过来的投资人能更加理性一点。也许我们的时间会更短，但是确实需要耐心、需要新的投资方法、新的投资范式，和老师共同成长。

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